NHỮNG ĐIỂM MỚI CỦA LUẬT XÂY DỰNG 2025: TÁI CẤU TRÚC CÂN BẰNG RỦI RO TRONG HỢP ĐỒNG XÂY DỰNG

Luật Xây dựng 2025 đánh dấu một bước điều chỉnh quan trọng trong cấu trúc pháp lý điều chỉnh quan hệ hợp đồng xây dựng. Các sửa đổi không chỉ mang tính kỹ thuật lập pháp mà còn tác động trực tiếp đến cơ chế phân bổ rủi ro giữa chủ đầu tư và nhà thầu, đưa khung pháp lý Việt Nam tiệm cận hơn với thông lệ quốc tế (đặc biệt là hệ thống mẫu hợp đồng FIDIC).

1. XÁC LẬP RÕ NGUYÊN TẮC ĐIỀU CHỈNH ĐAN XEN GIỮA LUẬT XÂY DỰNG VÀ BỘ LUẬT DÂN SỰ

Luật Xây dựng 2025 làm rõ nguyên tắc: Hợp đồng xây dựng đồng thời chịu sự điều chỉnh của Luật Xây dựng, Bộ luật Dân sự 2015 và các văn bản pháp luật có liên quan.

Ý nghĩa pháp lý:

• Các quy định về phạt vi phạm, lãi chậm trả, bồi thường thiệt hại, thời hiệu khởi kiện theo Bộ luật Dân sự được áp dụng bổ trợ khi Luật Xây dựng không quy định chi tiết.
• Tạo cơ sở pháp lý vững chắc cho việc diễn giải hợp đồng trong quá trình giải quyết tranh chấp.
• Giảm thiểu nguy cơ hợp đồng bị tuyên vô hiệu do áp dụng sai hệ quy chiếu pháp luật.

Gia tăng quyền tự do hợp đồng

Nhiều nội dung trước đây mang tính bắt buộc đã được chuyển sang cơ chế thỏa thuận.

• Các bên được quyền thiết kế điều khoản thương mại theo khẩu vị rủi ro.
• Cho phép thỏa thuận ngôn ngữ ưu tiên trong hợp đồng có yếu tố nước ngoài.
• Tiệm cận thông lệ hợp đồng quốc tế.

2. CHÍNH THỨC CÔNG NHẬN CHẾ ĐỊNH “TIỀN BỒI THƯỜNG ĐỊNH TRƯỚC” (LIQUIDATED DAMAGES)

Luật Xây dựng 2025 lần đầu tiên thể chế hóa khái niệm Tiền bồi thường định trước – một công cụ cốt lõi trong quản trị hợp đồng xây dựng quốc tế.

Điều kiện được bảo vệ:

• Giá trị bồi thường phải tương xứng với bản chất nghĩa vụ bị vi phạm.
• Phản ánh hợp lý mức độ thiệt hại dự kiến.
• Không mang tính trừng phạt.

Cơ quan tài phán có quyền xem xét lại nếu điều khoản mang bản chất phạt nặng hoặc trừng phạt vượt quá giới hạn hợp lý.

Tác động thực tiễn:

• Yêu cầu lượng hóa rủi ro tiến độ và thiệt hại một cách khoa học.
• Gắn bồi thường định trước với các mốc tiến độ (milestones) cụ thể.
• Tránh chồng lấn giữa “phạt vi phạm” và “bồi thường định trước”.

3. LUẬT HÓA CỤ THỂ SỰ KIỆN BẤT KHẢ KHÁNG VÀ HOÀN CẢNH THAY ĐỔI CƠ BẢN

3.1. Bất khả kháng

Danh mục sự kiện được xây dựng theo hướng mở, bao gồm:

• Thiên tai
• Đại dịch
• Đình công quy mô lớn
• Cấm vận, hạn chế thương mại

Việc luật hóa giúp hạn chế tình trạng mỗi bên tự diễn giải theo hướng có lợi cho mình khi xảy ra tranh chấp.

3.2. Hoàn cảnh thay đổi cơ bản

Luật tiếp cận học thuyết “Hoàn cảnh thay đổi cơ bản” vốn đã được ghi nhận trong Bộ luật Dân sự 2015, nay được cụ thể hóa trong môi trường hợp đồng xây dựng.

Ý nghĩa thực tiễn:

• Nhà thầu có cơ sở yêu cầu điều chỉnh hợp đồng khi gặp điều kiện địa chất bất thường không thể lường trước.
• Có thể xem xét điều chỉnh khi biến động chính sách pháp luật làm đảo lộn cân bằng lợi ích hợp đồng.
• Giảm nguy cơ gánh chịu thiệt hại nghiêm trọng trong các dự án kéo dài.

ĐÁNH GIÁ TỔNG THỂ

Luật Xây dựng 2025 thể hiện sự chuyển dịch từ mô hình quản lý mang tính mệnh lệnh sang mô hình tôn trọng tự do hợp đồng có kiểm soát.

• Tăng cường quyền tự do thỏa thuận.
• Chuẩn hóa theo thông lệ quốc tế.
• Hợp pháp hóa công cụ quản trị rủi ro hiện đại.
• Tái cân bằng vị thế thương lượng giữa chủ đầu tư và nhà thầu.

Lưu ý: Hiệu quả bảo vệ quyền lợi phụ thuộc lớn vào kỹ thuật soạn thảo hợp đồng, phương pháp lượng hóa rủi ro và chiến lược phân bổ trách nhiệm ngay từ giai đoạn đàm phán.